SEAGATE TECHNOLOGY HOLDINGS PLC : directives de gouvernance d’entreprise
Le Conseil d’administration (ci-après, le « Conseil ») de Seagate Technology Holdings plc (ci-après, la « Société ») a adopté les directives ci-dessous dans le but de garantir la transparence de ses activités. Ces directives affirment en outre le rôle du Conseil en tant qu’autorité chargée d’analyser les activités de la Société et de s’assurer de leur bon déroulement, ainsi que de prendre des décisions indépendamment de l’équipe dirigeante.
Avec les chartes des différents comités du Conseil, ces directives décrivent le cadre réglementaire mis en œuvre par le Conseil pour régir la Société. Le Conseil évalue régulièrement la pertinence et l’efficacité de ces directives et est en droit de les modifier lorsqu’il le juge nécessaire pour les intérêts de la Société ou lorsque les réglementations et autres lois applicables l’exigent. Le Comité des nominations et de la gouvernance d’entreprise du Conseil (ci-après, le « Comité des nominations et de la gouvernance d’entreprise ») passe régulièrement en revue ces directives et recommande des modifications au Conseil, le cas échéant.
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Présentation du Conseil
Membres du Conseil/Critères d’adhésion
Responsabilités du Conseil
Changements notables d’emploi des administrateurs
Comités du Conseil
Activités du Conseil et des comités
Rémunération du Conseil
- Présentation du Conseil : le Conseil oriente et supervise les opérations de la Société tout en préservant de manière jugée raisonnable les intérêts de cette dernière et de ces actionnaires. Dans le cadre de cette surveillance, le Conseil incarne l’organe suprême de prise de décision de la Société, hormis pour les sujets réservés aux actionnaires. Le Conseil nomme les membres de la direction, qu’il charge de diriger les affaires de la Société et dont il supervise les activités. Le Conseil et l’équipe dirigeante admettent que la valorisation à long terme des intérêts de la Société repose sur le respect de l’éthique et l’écoute des problèmes des autres participants, notamment des employés, des clients, des fournisseurs, ainsi que des communautés des régions où est implantée la Société. En conséquence, les administrateurs supervisent la formulation des objectifs stratégiques, financiers et organisationnels à long terme de la Société et des plans conçus pour atteindre ces objectifs.
- Membres du Conseil/Critères d’adhésion.
- Taille du Conseil : conformément aux Statuts de la Société, le nombre d’administrateurs composant le Conseil ne peut pas être inférieur à deux (2), ni être supérieur à douze (12) si les actionnaires modifient la limite maximale. Le nombre actuel d’administrateurs est fixé par une résolution du Conseil. Le Comité des nominations et de la gouvernance d’entreprise examine périodiquement la taille du Conseil afin de s’assurer que le nombre actuel d’administrateurs est le plus favorable pour la Société.
- Indépendance des directeurs : le Conseil juge impératif, afin d’assurer une gouvernance équitable et de respecter les différentes lois applicables, que ses membres soient constitués en majorité d’administrateurs indépendants. En aucun cas les administrateurs indépendants ne sauraient représenter moins de la majorité des membres du Conseil. Un administrateur est considéré comme indépendant et apte à joindre le Conseil et ses comités uniquement si le Conseil juge que l’administrateur répond à la définition d’« administrateur indépendant » énoncée dans les conditions standard d’admission en bourse des règles du Nasdaq (ci-après, « NASDAQ »). Le Conseil est également chargé de s’assurer qu’aucun administrateur indépendant n’entretient de relation qui pourrait l’influencer dans ses décisions. Afin de déterminer de telles influences, le Conseil se basera sur des circonstances et des faits pertinents, notamment sur les informations fournies par l’administrateur et la Société concernant les activités professionnelles et personnelles de chaque administrateur ayant un quelconque rapport avec la Société et sa direction.
- Critères d’adhésion au Conseil : le Comité des nominations et de la gouvernance d’entreprise est tenu d’étudier les candidatures des administrateurs souhaitant faire partie du Conseil et de faire des recommandations au Conseil. Le Comité des nominations et de la gouvernance d’entreprise collabore avec le Conseil afin de déterminer périodiquement, le cas échéant, les qualifications, l’expérience et les caractéristiques des membres du Conseil. La Société s’engage à promouvoir l’inclusion et le Conseil estime qu’il est important, lors de l’évaluation des candidatures, de prendre en compte la diversité de l’origine ethnique, du genre, de l’âge, de l’éducation, de l’environnement culturel et de l’expérience professionnelle, y compris dans des environnements non traditionnels. En conséquence, lors de l’évaluation des candidats pour le poste d’administrateur, le Comité des nominations et de la gouvernance d’entreprise tiendra compte des facteurs susmentionnés et cherchera à identifier les candidats avec des identités ethniques sous-représentées et de genres différents. Si le Comité des nominations et de la gouvernance d’entreprise choisit de faire appel à une agence, il demandera à cette dernière d’identifier des candidats potentiels ayant des identités ethniques sous-représentées et de genres différents, qui correspondent également aux autres qualifications que le Comité des nominations et de la gouvernance d’entreprise a jugées nécessaires. Chaque candidat au rôle d’administrateur doit démontrer une volonté de représenter les intérêts à long terme des actionnaires, un caractère et une intégrité à toute épreuve, la capacité de mener des enquêtes analytiques indépendantes, une disponibilité suffisante pour se consacrer aux affaires du Conseil, une bonne compréhension des activités de la Société, et l’absence de conflit d’intérêts qui nuirait à ses performances en tant qu’administrateur.
- Fonction d’administrateur : chaque administrateur est élu par les actionnaires de la Société pour une période d’un an. Les administrateurs peuvent également être nommés par le Conseil entre les assemblées des actionnaires. Le Conseil n’a fixé aucune limite quant à la durée du mandat. Le fait d’établir une limite peut présenter des avantages. Toutefois, le Conseil considère que ces derniers ne font pas le poids face à ce que représenterait pour la Société la perte d’administrateurs chevronnés ayant accumulé avec le temps des connaissances précieuses sur la Société, ses opérations, ses stratégies, ses plans et son potentiel. À la place, le Comité des nominations et de la gouvernance d’entreprise étudie les qualifications et les contributions des administrateurs quand vient le moment de décider de leur réélection, et indique au Conseil s’il juge préférable ou non qu’ils se présentent de nouveau aux élections. Le Comité des nominations et de la gouvernance d’entreprise tient également compte de la présence de l’administrateur aux réunions, de sa participation et de ses contributions aux activités du Conseil et de la Société, ainsi que d’autres qualifications et caractéristiques requises par la charte du Comité des nominations et de la gouvernance d’entreprise. Les actionnaires peuvent également proposer des candidats au Comité des nominations et de la gouvernance d’entreprise lors de l’assemblée générale annuelle de la Société. En outre, conformément à la loi irlandaise, les actionnaires possédant au moins 10 % des droits de vote peuvent demander la tenue d’une assemblée des actionnaires dans le but, entre autres, d’étudier des candidatures d’administrateurs.
- Direction du Conseil.
Président du Conseil d’administration : le Conseil juge préférable que les postes de président du Conseil et de président-directeur général (PDG) ne soient pas occupés par la même personne, afin de mieux superviser la gestion de la Société, sauf si le Conseil estime qu’il est dans l’intérêt de la Société que la même personne tienne les deux rôles. Si le poste de président du Conseil est occupé par une personne autre que le PDG, le président du Conseil est chargé de coordonner les activités des administrateurs exécutants. Le président du Conseil est autorisé à convoquer une réunion du Conseil et des administrateurs indépendants, établit les ordres du jour des réunions du Conseil en consultation avec les autres administrateurs, le PDG et le secrétaire de la Société, préside les sessions à huis clos des administrateurs indépendants, dirige l’évaluation annuelle des performances du PDG du Conseil, et, sur demande, représente le Conseil auprès de publics internes et externes, y compris les actionnaires, et remplit les autres fonctions spécifiées dans les présentes directives ou attribuées ponctuellement par le Conseil.
Premier administrateur indépendant : si le président du Conseil n’est pas un administrateur indépendant, le Comité des nominations et de la gouvernance d’entreprise doit nommer des administrateurs indépendants et élire parmi eux le premier administrateur lors de la première session à huis clos suivant l’assemblée annuelle des actionnaires. Le premier administrateur indépendant a pour rôle de coordonner les activités des administrateurs exécutants ; de présider les réunions du Conseil lorsque le président du Conseil ne peut y assister, ainsi que les sessions à huis clos ; de servir d’intermédiaire entre le président du Conseil et les administrateurs indépendants ; de valider les ordres du jour et les horaires des réunions du Conseil ; d’organiser des réunions pour les administrateurs indépendants ; d’être à l’écoute des actionnaires principaux, qui peuvent demander à le consulter à tout moment. Le remplacement périodique du premier administrateur indépendant s’effectue sur décision du Conseil.
- Cumul des mandats des administrateurs dans d’autres conseils d’administration.
Conseils d’administration d’autres sociétés : les administrateurs sont tenus d’informer le président du Comité des nominations et de la gouvernance d’entreprise et le secrétaire de la Société de leur intention de rejoindre le conseil d’administration d’une autre société anonyme par actions ou privée afin que ceux-ci puissent déterminer si les deux fonctions sont compatibles. Le président du Comité des nominations et de la gouvernance d’entreprise pourra ensuite examiner la question avec l’ensemble du comité, en tenant compte de tout conflit d’intérêts potentiel ainsi que de l’incidence sur la capacité d’un administrateur de décharger ses fonctions à l’égard de la Société et de ses actionnaires. Les administrateurs ne peuvent généralement pas cumuler plus de cinq (5) mandats dans d’autres conseils d’administration de sociétés anonymes par actions, y compris celui de la Société. Un administrateur qui occupe un poste de PDG et d’administrateur dans une société anonyme par actions ne peut cumuler qu’un seul autre mandat en plus des mandats au conseil de cette dernière et au Conseil de la Société. En outre, aucun membre du Comité d’audit et des finances du Conseil (ci-après, « Comité d’audit et des finances ») ne peut siéger au comité d’audit ou au comité d’audit et des finances de plus de trois (3) sociétés anonymes par actions, y compris la Société, sauf si le Conseil détermine que ces mandats simultanés ne nuisent pas à la capacité du membre à siéger de façon efficace au Comité d’audit et des finances. La Société attend des membres de son Conseil d’administration qu’ils y consacrent le temps et les efforts nécessaires. Les mandats dans d’autres conseils et/ou comités doivent être conformes à cette exigence et aux politiques de la Société en matière de conflits d’intérêts énoncées dans (i) la Section II.E ci-dessous, (ii) le Code de conduite de la Société, (iii) la politique et les procédures de la Société régissant les opérations de personne liée et (iv) les Statuts de la Société. Ces critères sont pris en compte dans l’évaluation individuelle de l’administrateur.
Cumul des mandats du PDG dans d’autres conseils d’administration : le PDG de la Société ne peut cumuler qu’un mandat au conseil d'administration d’une société anonyme par actions en plus de celui du Conseil de la Société. Le PDG est tenu d’informer le président du Comité des nominations et de la gouvernance d’entreprise et le secrétaire de la Société de son intention de rejoindre le conseil d’administration d’une autre société anonyme par actions ou privée afin que ceux-ci puissent déterminer si les deux fonctions sont compatibles. Le président du Comité des nominations et de la gouvernance d’entreprise pourra ensuite examiner la question avec l’ensemble du comité, en tenant compte de tout conflit d’intérêts potentiel ainsi que de l’incidence sur la capacité du PDG de décharger ses fonctions à l’égard de la Société et de ses actionnaires. Le PDG ne peut pas siéger au conseil d’administration d’une société où un administrateur de la Société occupe un poste de direction sans l’approbation préalable du Comité des nominations et de la gouvernance d’entreprise.
Cumul des mandats des membres de la direction (autres que notre PDG) dans d’autres conseils d’administration : les membres de la direction de la Société (autres que le PDG) ne peuvent cumuler qu’un seul mandat supplémentaire dans un autre conseil d’administration d’un établissement public ou privé. Le membre de la direction est tenu d’informer le président du Comité des nominations et de la gouvernance d’entreprise et le PDG de son intention de rejoindre le conseil d’administration d’une autre société anonyme par actions ou privée afin que ceux-ci puissent déterminer si les deux fonctions sont compatibles. Le président du Comité des nominations et de la gouvernance d’entreprise pourra ensuite examiner la question avec l’ensemble du comité, en tenant compte de tout conflit d’intérêts potentiel ainsi que de l’incidence sur la capacité du membre de la direction de décharger ses fonctions à l’égard de la Société. Le membre de la direction ne peut pas siéger au conseil d’administration d’une société où un administrateur de la Société occupe un poste de direction sans l’approbation préalable du Comité des nominations et de la gouvernance d’entreprise.
- Conflits d’intérêts : les administrateurs doivent éviter les actions, positions ou intérêts qui entrent en conflit avec les intérêts de la Société ou qui apparaissent comme un conflit. Si une situation constitue un conflit d’intérêts réel ou potentiel, ou une « opération de personne liée », l’administrateur signalera tous les faits de cette affaire au président du Comité des nominations et de la gouvernance d’entreprise et au secrétaire de la Société. Si un administrateur a un intérêt personnel dans une affaire dont le Conseil est saisi, il doit divulguer cet intérêt au Conseil et au secrétaire de la Société, s’exclure de la discussion et s’abstenir de voter sur cette affaire.
- Responsabilités du Conseil.
- Examiner et approuver l’orientation stratégique, le plan d’exploitation annuel et les principales actions de la Société : le Conseil et les cadres supérieurs de la Société s’accordent sur les principales stratégies à long terme, les objectifs financiers, les principales actions et les autres plans et objectifs de la Société. Il revient au Conseil de les approuver, s’il y a lieu. Ce dernier est également chargé d’étudier et d’approuver un plan d’exploitation, de surveiller les tendances économiques, juridiques et politiques, ainsi que tout autre événement qui pourrait avoir des conséquences sur l’activité de la Société.
- Surveiller les résultats de la Société : le Conseil surveille les résultats de la Société en les comparant au plan d’exploitation et aux résultats observés dans le secteur. Le Conseil suit régulièrement l’évolution des résultats financiers de la Société et les compare aux résultats obtenus par des sociétés homologues et par la concurrence. Lors des réunions, les membres de la direction, les principaux investisseurs et des analystes en valeurs mobilières sont invités à partager leurs observations.
- Évaluer les performances de la Société et de son PDG : les administrateurs exécutants se réunissent séparément à intervalles réguliers afin d’évaluer la gestion et les performances de la Société, ainsi que la performance et la rémunération individuelles du PDG, suite à une évaluation du Comité des rémunérations et des collaborateurs du Conseil (ci-après, « Comité des rémunérations »). Les résultats de cette évaluation sont ensuite communiqués au PDG.
- Étudier et approuver les plans de remplacement du PDG et des cadres supérieurs : le Conseil est conscient qu’il est important que les remplacements soient bien organisés. Le Conseil étudie chaque année les plans de remplacement du PDG et des cadres supérieurs, ainsi que les mesures mises en place pour préparer les éventuels remplaçants. Le Conseil étudie également les plans de secours prévoyant le remplacement temporaire du PDG et du directeur financier en cas de situation inattendue.
- Conseiller l’équipe dirigeante : le Conseil est amené à conseiller les dirigeants de la Société lors de réunions formelles du Conseil ou des comités du Conseil, mais aussi lors d'entretiens individuels demandés par les administrateurs au PDG et aux autres membres de la direction, quel que soit leur niveau dans la Société.
- Garantir la conformité aux lois en vigueur et aux valeurs d’éthique : le Conseil, que ce soit directement ou par l’intermédiaire de ses comités, est chargé de garantir que l’ensemble de la Société est conforme aux lois et aux valeurs d’éthique en vigueur et de vérifier que des procédés sont mis en place dans ce but, notamment pour préserver l’intégrité des comptes et assurer la conformité de la Société au Code de déontologie applicable aux responsables financiers.
- Loyauté et déontologie : en tant qu’administrateurs, les membres du Conseil représentent la Société et sont donc tenus d’observer certaines obligations, notamment de toujours agir dans l’intérêt de cette dernière. La Société a adopté un code de conduite que les administrateurs sont tenus de respecter.
- Contrôle de la gestion des risques : le Conseil, que ce soit directement ou par l’intermédiaire de ses comités, vérifie les processus et les programmes de gestion des risques d’entreprise de la Société, y compris pour les risques financiers et opérationnels, évalue divers risques encourus par la Société, y compris ceux liés à la cybersécurité, à la confidentialité des données, à la sécurité des produits et aux contrôles informatisés du système d’information de la Société, passe en revue les stratégies d’atténuation des risques, et examine au moins deux fois par an les mesures qui sont ou ont été prises par la direction de la Société pour surveiller et contrôler le risque conformément aux directives relatives au niveau de prise de risque accepté par la Société.
- Administrateurs qui quittent leur emploi actuel ou changent d’affiliation professionnelle : si un administrateur change d’emploi principal ou d’affiliation professionnelle, il doit en informer rapidement par écrit le président du Comité des nominations et de la gouvernance d’entreprise, et envoyer une copie au secrétaire de la Société. Le Comité des nominations et de la gouvernance d’entreprise doit évaluer la pertinence du maintien de l’administrateur non employé au Conseil et indiquer au Conseil s’il doit demander à l’administrateur non employé de présenter sa démission. Si le Comité des nominations et de la gouvernance d’entreprise le décide, l’administrateur non employé doit rapidement remettre sa démission du Conseil et de tous les comités par écrit au président du Comité des nominations et de la gouvernance d’entreprise. Les administrateurs qui exercent également par ailleurs des fonctions d’employés chez doivent proposer leur démission du Conseil d’administration lorsqu’ils quittent leur emploi, laquelle démission sera soumise à l’acceptation du Conseil d’administration.
Comités du Conseil : le Conseil supervise toutes les décisions importantes pour la Société. Il a mis en place trois comités permanents pour l’assister plus avant dans cette tâche : le Comité d’audit et des finances, le Comité des rémunérations et des collaborateurs, et le Comité des nominations et de la gouvernance d’entreprise. Les membres des comités d’audit et des finances, des rémunérations et des collaborateurs, et des nominations et de la gouvernance d’entreprise doivent respecter les normes d’indépendance établies par le NASDAQ et les autres normes réglementaires applicables à ces comités, telles que déterminées par le Conseil. Chaque comité est tenu de présenter des rapports au Conseil. Le Conseil peut ajouter des comités supplémentaires ou dissoudre des comités supplémentaires de temps à autre, comme il le juge opportun pour s’acquitter de ses responsabilités principales (ci-après, collectivement, les « Comités » et individuellement, un « Comité »).
Le Conseil d’administration envisage également d’appliquer un renouvellement périodique des membres et des présidents des comités, pour prendre en compte les avantages de la continuité et de l’expérience, ainsi que les exigences légales et réglementaires et autres exigences liées à la cotation en Bourse. Un administrateur peut siéger à plusieurs comités.
De plus, chaque comité évalue régulièrement ses propres performances et celles de ses membres, en particulier pour s’assurer du respect de sa charte. Les chartes de chaque comité sont disponibles en ligne sur le site de la Société.
- Activités du Conseil et des comités.
- Réunions du Conseil et présence de la direction : le Conseil de la Société se réunit au moins une fois par trimestre, voire plus souvent si nécessaire. Le président du Conseil ou, en son absence, le premier administrateur indépendant, préside les réunions du Conseil. Chaque administrateur doit assister aux réunions planifiées et spéciales (et, en aucun cas, à moins de 75 % des réunions), sauf si des circonstances inhabituelles rendent sa participation impossible. Si un administrateur n’est pas en mesure d’assister à une réunion du Conseil ou d’un comité, il doit en informer le président du Conseil ou du comité et le PDG avant la réunion. La présence des administrateurs à l’assemblée générale annuelle est également vivement souhaitée.
- Ordres du jour des réunions du Conseil : le président du Conseil établit un ordre du jour provisoire pour chaque réunion du Conseil. Les administrateurs sont libres de proposer des éléments qu’ils souhaitent inscrire dans l’ordre du jour. Il revient au président du Conseil et/ou au premier administrateur indépendant de valider l’ordre du jour définitif avant chaque réunion trimestrielle du Conseil.
Bien que le Conseil estime qu’un ordre du jour établi à l’avance est nécessaire pour assurer le bon déroulement des réunions, celui-ci reste flexible pour pouvoir être facilement adapté aux nouveaux événements. Le Conseil prévoit suffisamment de temps pour que tous les points importants soient abordés en détail pendant les réunions. Outre les rapports financiers et les rapports d’activité, les points abordés dans l’ordre du jour reposent sur d’autres rapports concernant, par exemple, les événements actuels qui peuvent avoir une incidence sur la stratégie à court et/ou à long terme de la Société ou sur son activité, les mesures d’urgence et les comparaisons critiques, ainsi que d’autres types de présentations qui peuvent étayer le point de vue des administrateurs sur différents sujets. Le Conseil prévoit suffisamment de temps pour que chaque présentation soit suivie d’un débat et de commentaires.
- Sessions à huis clos : afin de promouvoir une discussion et une communication libres et ouvertes entre les administrateurs indépendants, le Conseil et chaque comité prévoient du temps à chaque réunion ordinaire du Conseil ou du comité, respectivement, au moins deux fois par an, pour que les administrateurs non employés se réunissent en session à huis clos sans la présence d’administrateurs exécutants ou d’autres membres de la direction. Les « administrateurs non employés » désignent des administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société, et incluent les administrateurs indépendants et les administrateurs qui ne sont pas des administrateurs indépendants en raison d’une relation importante, d’un ancien statut ou d’un lien de parenté, ou pour toute autre raison. De plus, si les administrateurs non employés comprennent des administrateurs qui ne sont pas des administrateurs indépendants, le Conseil prévoit du temps à chaque réunion ordinaire du Conseil, au moins deux fois par an, pour que les administrateurs indépendants se réunissent en session à huis clos sans la présence d’administrateurs non indépendants et de membres de la direction. Si le président du Conseil n’est pas un administrateur indépendant, c’est le premier administrateur indépendant qui préside les sessions à huis clos.
- Circulation des informations au sein du Conseil : les membres du Conseil sont informés à l’avance de l’ordre du jour et de tout autre élément concernant les réunions du Conseil afin qu’ils disposent de suffisamment de temps pour préparer les discussions dont elles feront l’objet, sauf si des contraintes de temps l’empêchent ou si la nature du sujet en question nécessite que les documents soient présentés uniquement pendant la réunion du Conseil. Chaque administrateur est tenu de consulter ces informations avant la réunion afin de ne pas perdre de temps inutilement pendant son déroulement. La direction élabore les documents de support de façon à ce qu’ils soient aussi concis que possible, tout en s’assurant qu’ils contiennent suffisamment d’informations pour permettre aux administrateurs de prendre des décisions éclairées. L’équipe dirigeante s’engage à mettre à la disposition des administrateurs des personnes capables de répondre à leurs interrogations concernant l’activité de la Société, quelle que soit leur nature.
Les informations communiquées au Conseil proviennent de diverses sources : rapports de la direction, comparaison entre les résultats actuels, les plans financiers et les plans d’exploitation, rapports de tiers sur l’évolution des actions et sur les activités de la Société, articles provenant de plusieurs revues spécialisées, etc.
Lorsqu’un sujet important nécessite l’approbation du Conseil, celui-ci peut, le cas échéant, être étudié pendant une ou deux réunions consécutives, puis voté lors des réunions suivantes, le temps séparant chaque réunion étant consacré aux explications et aux discussions concernant les problèmes soulevés.
- Assiduité du personnel extérieur au Conseil aux réunions : les cadres supérieurs de la Société sont tenus de présenter au Conseil leurs rapports d’activité dans leurs secteurs respectifs, à sa demande. Il peut arriver que d’autres membres du personnel de la Société soient amenés à faire des présentations spécifiques devant le Conseil.
- Présentation de la Société aux nouveaux administrateurs : les nouveaux administrateurs sont tenus d’assister à une session de présentation de la Société, qui comprend la distribution et l’étude d’un nombre important de documents sur ses activités et son fonctionnement, y compris, notamment, les comptes, l’organisation et la gouvernance de la Société. Les administrateurs en exercice sont invités à participer à ces réunions de présentation. Peu de temps après avoir rejoint le Conseil, les nouveaux administrateurs sont invités, dans la mesure du possible, à visiter un centre de conception et une installation de fabrication, afin de se familiariser avec les procédés de fabrication de la Société. Les frais de déplacement raisonnables et appropriés ainsi que les autres dépenses liées à la présentation de la Société aux nouveaux administrateurs seront remboursés par la Société.
- Formation continue des administrateurs en exercice : la Société encourage ses administrateurs à visiter les centres de conception et les installations de fabrication de la Société, à participer à des programmes de formation des administrateurs externes et, sur autorisation du secrétaire de la Société, remboursera aux administrateurs leurs dépenses raisonnables en lien avec ces programmes. En outre, elle propose aux administrateurs des formations continues sur les activités et le secteur de la Société, les rôles et responsabilités au sein du Conseil et des comités, les responsabilités légales et éthiques, ainsi que les tendances en matière de gouvernance d'entreprise.
- Remboursement des frais de déplacement des administrateurs : la Société remboursera aux administrateurs les frais de déplacement raisonnables liés à leur participation aux réunions du Conseil, aux réunions du Comité du Conseil et aux assemblées générales de la Société. Tous les autres frais de déplacement doivent être préapprouvés par le secrétaire de la Société, ou par les personnes auxquelles il a confié cette tâche.
- Évaluations : à travers le Comité des nominations et de la gouvernance d’entreprise et le Comité des rémunérations et des collaborateurs, le Conseil supervise périodiquement le procédé d’évaluation du Conseil et du PDG. Les Comités du Conseil procèdent chacun à des auto-évaluations périodiques et le Comité des nominations et de la gouvernance d’entreprise sera chargé de superviser le processus de cette évaluation. Les réponses sont examinées avec le Comité des nominations et de la gouvernance d’entreprise et le Conseil. Le Comité des nominations et de la gouvernance d’entreprise examine également périodiquement la combinaison de compétences et d’expérience que les administrateurs apportent au Conseil et évalue si le Conseil dispose des outils nécessaires pour mener efficacement sa fonction de supervision.
- Qualifications des membres des comités : les qualifications individuelles des membres de chaque Comité sont évaluées chaque année afin de s’assurer qu’elles sont conformes aux réglementations en vigueur. Le Comité des nominations et de la gouvernance recommande les membres des Comités au Conseil et le Conseil nomme les membres et les présidents de Comité conformément à la loi applicable et selon les critères énoncés dans la charte du Comité applicable et d’autres critères que le Conseil juge pertinents au regard des responsabilités de chaque Comité.
- Ordres du jour du Comité : les présidents de Comité et les membres de la direction appropriés, conformément à la charte du Comité et, le cas échéant, en consultation avec les membres du Comité, détermineront la fréquence et la durée des réunions du Comité. Le président du Comité, en consultation avec la direction, prépare les ordres du jour du Comité. Les événements annuels récurrents pour chaque Comité sont généralement réutilisés tous les ans pour préparer les ordres du jour provisoires. Les membres des Comités sont libres de proposer des éléments qu’ils souhaitent inscrire à l’ordre du jour. Les présidents de Comité résumeront les discussions et les actions du Comité avec l’ensemble du Conseil.
- Accès aux conseillers externes et à la direction : le Conseil et ses Comités se réservent le droit, à tout moment et aux frais de la Société, de requérir les conseils, des rapports ou l’opinion de conseillers externes financiers, juridiques, comptables ou de toute autre nature, afin qu’ils les aident à s’acquitter de leurs responsabilités envers la Société et ses actionnaires. Les membres du Conseil pourront aussi contacter tous les membres de la direction et les employés de la Société, au besoin, pour remplir leurs fonctions.
- Communication avec les administrateurs : l’assemblée générale annuelle offre la possibilité aux actionnaires de poser directement leurs questions sur la Société au Conseil, ou de les lui communiquer. De plus, les actionnaires ou toute autre partie concernée peuvent contacter à tout moment les administrateurs de la Société, y compris le président du Conseil, le premier administrateur indépendant, les administrateurs exécutants et les administrateurs indépendants, individuellement ou collectivement, en leur adressant un courrier ou un e-mail à l’adresse suivante :
Conseil d’administration (ou nom de l’administrateur en question)
Secrétariat de la Société
Seagate Technology
38/39 Fitzwilliam Square
Dublin 2, Irlande
Company.secretary@seagate.com
Le Secrétariat de la Société transmet toutes les correspondances à leurs destinataires dans les plus brefs délais, à condition qu’aucune disposition juridique ou autre déterminée par le Secrétariat de la Société ne s’y oppose. Ainsi, certains éléments qui n’ont aucun rapport direct avec les devoirs et responsabilités du Conseil ne sont pas transmis par le Secrétariat de la Société, notamment :
- tentatives de démarchage et publicités ;
- courriers indésirables et publipostage ;
- suggestions de nouveaux produits ;
- réclamations concernant les produits ;
- questions sur les produits ;
- CV et autres demandes d’emploi ;
- spams ;
- enquêtes.
Le secrétariat général se voit en droit de refuser toute correspondance qui proférerait des menaces ou des insultes, qui serait illégale ou autrement déplacée, à condition toutefois que le ou les destinataires soient préalablement avisés que ladite correspondance est réquisitionnée pour des raisons juridiques ou autres dans les plus brefs délais.
- Expression des craintes relatives à la comptabilité, aux contrôles internes et à l’audit : le Comité d’audit et des finances a mis en place des procédures pour collecter, archiver et traiter les plaintes concernant la comptabilité de la Société et les mécanismes d’audit et de contrôle internes, ainsi que pour permettre à toute personne suspectant des pratiques douteuses en termes de comptabilité et d’audit d’exprimer des craintes anonymement et en toute confidentialité. Vous pouvez retrouver ces procédures, ainsi que les coordonnées de l’assistance téléphonique pour les questions relatives à l’éthique à l’adresse http://www.seagate.com/about/investors/, sous l’onglet du même nom.
- Communication avec la presse et d’autres organismes : le Conseil estime que la direction parle au nom de la Société. Chaque administrateur doit s’adresser à la direction pour toute demande de la presse ou d’autres organismes concernant les opérations de la Société. Les administrateurs individuels peuvent, de temps à autre et à la demande de la direction, rencontrer divers membres impliqués dans la Société ou communiquer avec eux. Si les commentaires du Conseil sont appropriés, ils devraient, dans la plupart des cas, provenir du président du Conseil ou du premier administrateur indépendant. Toutes les communications externes doivent être conformes à la Politique de communication externe 06-1060.
- Rémunération du Conseil : la Société accorde une grande importance à ce que son programme de rémunération du Conseil soit transparent et équitable, tout en restant compétitif par rapport aux programmes de rémunération des autres sociétés du secteur.
- Rémunération des administrateurs
Le Comité des rémunérations et des collaborateurs est chargé de vérifier, de définir et d’appliquer les politiques qui régissent les montants et les modalités des rémunérations des administrateurs, ceux-ci étant par la suite vérifiés par les administrateurs indépendants et approuvés par le Conseil. Les employés de la Société ne recevront pas de rémunération supplémentaire pour leur mandat d’administrateur.
Le Comité des rémunérations et des collaborateurs de la Société estime qu’il est préférable qu’une partie importante de la rémunération totale des administrateurs soit versée sous forme d’actions ordinaires ou de parts de la Société afin que les intérêts des administrateurs se recoupent avec les intérêts à long terme des actionnaires.
- Actionnariat
La Société a adopté des directives sur l’actionnariat des directeurs et des administrateurs (ci-après, « Directives ») exigeant (i) des administrateurs non employés qu’ils possèdent des actions ordinaires évaluées à quatre (4) fois leur avance sur salaire annuelle en espèces, mesurée trimestriellement en fonction du cours à la clôture du trimestre et (ii) du PDG, du directeur financier et des autres dirigeants mentionnés dans la Section qu’ils détiennent des actions ordinaires d’un montant égal à une valeur cible applicable basée sur un multiple du salaire annuel. Le Conseil examine et met à jour périodiquement les Directives, selon ce qu’il juge approprié.
- Interprétation
Ces Directives doivent être interprétées dans le contexte de toutes les lois applicables, des Statuts de la Société et d’autres documents de gouvernance d’entreprise.
- Amendement
La Société s’engage à examiner et à mettre à jour en permanence ses politiques, et elle se réserve donc le droit de modifier ces directives à tout moment, pour quelque raison que ce soit, sous réserve des lois applicables.
Adopté par le Conseil ; en vigueur à compter du 21 avril 2024.
