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Seagate Technology Holdings plc取締役会の監査・財務委員会憲章

I. 目的

Seagate Technology Holdings plc（以下、「会社」）の取締役会の監査・財務委員会（以下、「委員会」）は、以下を行う。

1. 会社が会計帳簿を適切につけていることを保証するという、取締役会の責任を全うする他、以下の事項の見落としに関し、会社の株主、潜在的な株主および投資家コミュニティに対する責任を全うする上で取締役会に協力する。
1. 会社の会計および財務報告および内部統制プロセス、財務諸表の監査、財務諸表の質および完全性
2. 会社の法律および規制要件の遵守、ならびに行動規範および上級財務責任者向け行動規範を含む倫理方針の遵守
3. 独立監査人の資格、実績、独立性
4. 会社の内部監査機能の実績
5. 会社の財務、会計、税務に関するリスク評価およびリスク管理についての会社の方針
2. 証券取引委員会（以下、「SEC」）規則により、会社の年次株主総会の招集通知に添付することが義務付けられている報告書を作成または確認する。
3. 会社の資本および投資取引、ならびに会社の財務に関する経営陣の決定を監督する上で取締役会を支援する。

II.メンバーシップ

• A. 構成

1. 委員会は、議長（以下、「議長」）を含め最低3名以上の取締役会メンバーで構成するものとする。各委員会メンバーは、1934年証券取引所法の規則10A-3（その後の改正を含む）およびNASDAQ上場規則（以下、「NASDAQ」）で定義されている通り、取締役会によって「独立」していることが決定されるものとする。
2. 各委員会メンバーは、財務の知識を有し、貸借対照表、損益計算書および現金収支一覧表などの基本的な財務諸表を読み理解できる者で、また適用される法律（SECおよびNASDAQ規則を含む）によって求められているその他の基準を満たす者とすること。委員会メンバーは、過去3年以内に会社または会社の既存の子会社の財務諸表の作成に参加していないこと。最低1人のメンバーをSEC規則によって定義されている通り、「監査委員会財務専門家」とすること。
3. 委員会メンバーはいずれも、3社以上の株式会社（会社を含む）の監査委員会または監査・財務委員会を務めることができないものとする。ただし、取締役会がかかる同時的サービスが、かかるメンバーの委員会で効果的に務める能力に支障をきたさないと判断した場合は例外とする。

• B. 指名および解任

  委員会議長と委員会メンバーは、取締役会により毎年指名され、当該メンバーの後任者が正式に選任されるまで、当該メンバーが尚早に辞任、解任されるまで務めるものとする。委員会メンバーは、取締役会の過半数が投票した場合、理由なく解任することができるものとする。

• C. 委員会議長

  議長は、取締役会によって指名される場合を除き、委員会メンバーの過半数投票により指名されるものとする。取締役会はいつでも委員会が指名した議長を変更することができるものとする。議長は、委員会のすべての定期会合の議長を務め、委員会会合の議題を決定する。議長が不在の場合は、委員会は議長を務める別のメンバーを選出のこととする。

• D. 権限の委譲

  委員会は委員会が適切とみなす目的で1人以上のメンバーで構成される小委員会を結成し、その小委員会に委員会が適切であり、会社の利益のため最善となるとみなし、さらに当該委譲が企業定款および適用される法律に従っている場合に、権力と権限を与えることができる。

  委員会は、企業定款および適用される法律に準じた形での委任であることを条件とし、1人以上の会社役員に対して、委員会によって承認された取引の書類を完成させるための権限を委任することができるものとする。

III.会合

1. 委員会は必要に応じて会合を開くが、最低3ヶ月に一度会合を開くものとする。委員会議長または委員会のメンバーは、委員会の会合を招集することができるものとする。
2. 委員会メンバーの過半数が商取引の定足数を構成するものとする。
3. 委員会は別途、定期的にエグゼクティブ・セッションを開き、経営陣、会社の最高監査責任者（またはその他の内部監査担当者）および会社の独立監査人と委員会または各グループが内密に話し合うことが適切だと考える事項について話し合うものとする。
4. 委員会は、会合後必ず取締役会に定期報告を行うものとする。委員会は、委員会が適切と考える推奨事項を取締役会に提供する。
5. 委員会には、責務を遂行する上で必要な場合、会社の内部監査役、取締役会、経営陣および他の従業員、独立監査人にいつでもアクセスできる権限が与えられる。

IV.外部のアドバイザー

その監督役割の遂行において、委員会は委員会が適切と見なす利害および懸念事項を検討または調査する権限を有する。これに関し、委員会は委員会が責務を遂行する上で必要または望ましいと考える、独立コンサルタントおよびその他のアドバイザーを雇用および解雇する権限を有する。委員会は委員会が雇用する独立コンサルタントまたはその他アドバイザーの報酬を定め、業務を監督するものとする。会社は委員会が決定した適切な資金を供給し、委員会が雇用する独立監査人、その他登録会計事務所、独立コンサルタント、およびその他外部アドバイザー、ならびに委員会の活動を行う上で必要または適切な委員会管理費の支払いを行うものとする。

V. 主な責務

財務報告および開示プロセスにおける監督的役割を果たすため、委員会は (i) 会社の財務諸表の準備と正確性の管理、(ii) 会社が会計基準、財務報告の手順、適用される法律および規制に準拠するように、実質的な社内統制および手続きを確立するための管理、(iii) 会社の統制環境の有効性と効率性についての会社の世界的な内部監査部門による独立した客観的な評価、(iv) 会社の財務諸表および会社の社内統制の有効性に関する公平で入念な監査および見直しを行う会社の独立した監査人、に依拠する。委員会メンバーは、会社の従業員ではなく、監査業務の執行や他の会計処理の実施について責任を負わない。委員会は、その責任を遂行するにあたり、会社の財務諸表に関して専門家または特別な保証を提供したり、あるいは独立監査人の業務に対して専門的な認定を行ったりしない。

委員会が一般的に行う活動には以下がある。委員会は、適切とみなした場合もしくは取締役会に委譲された場合、追加的な機能を実行し、追加的な方針および手続きを採用する場合がある。

財務監督

1. 発行前に経営陣および会社の独立監査人と共に、年次監査済み財務諸表および四半期財務諸表、ならびに「経営陣による財務状況および経営実績に関する議論および分析」に基づく会社の開示の見直しを行う。年次監査済み財務諸表を会社の年次報告書に含めるべきかどうかを取締役会に推奨する。

2. 会社の収益に関する発表、当該発表およびアナリスト・格付会社に提供された財務情報、収益予想に関する慣習等を、会社の独立監査人および経営陣と共に見直し、議論する。

3. 一般監査基準に基づく監査人の責任、予想される監査範囲・時期、監査人のリスク評価手順中に特定された重大なリスク、および年次監査の重大な結果および所見、適用される監査基準により議論が義務付けられるその他の事項を独立監査人と議論する。

4. 監査報告書の準備または作成、またはその他の監査実施目的で、委員会に直接報告する会社の独立監査人を適宜指名（会社の株主による裁可対象となる）、雇用し、監査の契約料金および条件を含めた独立監査人に対するすべての報酬を法的要件に従って承認し（会社の株主およびその他の法的要求事項による認可を受ける必要がある）、会社の独立監査人の業務を監督し、必要に応じて会社の独立監査人の契約を終了する。

5. 適用法に従って独立監査人が提供する可能性がある認められた監査および非監査サービスの事前承認（または本項における事前同意）の方針および手順を確立し、その独立監査人が会社に提供するすべての監査および許可された非監査サービスを事前承認する。委員会は、かかる事前承認が次に予定された全員参加の委員会会合に提示される場合、認められるサービスの事前承認権限を1人以上の委員会メンバーに委任できる。

6. 会社の独立監査人の独立性、能力および資格について、年に1回以上見直しを行う。委員会は、独立監査人と会社またはその子会社との間のすべての関係を説明した正式な文書による説明を少なくとも年1回独立監査人から入手し、独立監査人の目的および独立性に影響を与える可能性がある開示された関係またはサービスに関し、独立監査人と積極的に議論し、または全員参加の取締役会が独立監査人の独立性を監督するための適切なアクションを取ることを推奨する。さらに、委員会は、独立監査人の社内品質管理手続、直近の社内品質管理レビュー、ピアレビュー、またはPCAOBレビュー、または企業の検査、または政府当局または専門機関によるその他の審査または調査で過去5年間に取り上げられた、独立監査人が行った独立監査の1つ以上に関する重大な問題、およびかかる問題に対処するための手順が記載されている書面または報告書を、独立監査人から年に1回以上入手して見直すものとする。

7. 法律の要求に従い、監査業務チームの監査パートナーの輪番を少なくとも5年に1度監督し、監査人の独立性を継続的に保証するために監査会社自体の定期的な輪番が必要かどうかを検討する。

8. 独立監査人の監査計画を年に1回見直す。

9. 毎年の監査終了時に独立監査人と会合し、会社の財務報告および社内統制に関する独立監査人の評価、および当初計画されていた監査プログラムにおいて必要な変更を見直す。独立監査人または経営陣から委員会に報告された社内統制における重大な欠陥および重大な変更、その適正および効果、統制の欠陥の観点から採用された特殊監査手順、当該社内統制で重要な役割を持つ経営陣またはその他の従業員が関与する不正を含め、会社の社内統制に関する報告書を独立監査人および経営陣から受け取る。

10. 規制当局による審査の報告書を見直す（該当する場合）。

11. 会社の開示に関する統制および手続きの適切性および有効性を見直す。

12. 一部の最高経営層の経費および役得を見直すため、会社の方針および手続きを監視する。

13. 取締役会またはその議長が義務付ける特別レビュー、調査または、監督責任を実施する。

14. 会社の財務諸表に大きな影響を与える可能性のある法律および関連事項について、会社の最高法務責任者と定期的に見直しを行う。

15. 以下に関する報告を含めた、SEC規則・該当する業界基準で義務付けられている経営陣および独立監査人からの監査報告書を入手し、会社の経営陣および独立監査人と見直しおよび議論する。
    1. 会社が使用する重要な会計方針および慣習
    2. 財務諸表作成に関して、経営陣・独立監査人のいずれかまたは両方が作成した分析で、会社の経営陣と議論済みの重大な項目に関する一般会計原則内での財務情報のすべての代替的処理方法、代替的公表方法および処理方法の使用による結果、および独立監査人が好む処理方法を含めた、財務報告に関する重大な問題および下された判断をまとめたもの
    3. 会社またはその財務諸表に影響を及ぼす重要な監査の問題
    4. 会社による会計原則の選択または適用における重大な変更を含めた、会計原則および財務諸表の表示に関する主な問題
    5. マネージメント・レターまたは未調整差異のスケジュール等の独立監査人および会社の経営陣の間における書面でのその他の重大なやりとり

16. 実行が義務付けられている、または適用されている法律、規則または規制、会社の定款またはその他の組織文書、および決議において適切とされているすべての活動、またはSECで適用されている法律または規制に基づき見直しが必要な証明書の見直しを含む、取締役会からのその他の指示を行う。

17. 適切と判断される範囲で、オフバランス・シートの構成（ある場合）のほか、規制、税務、および会計上のイニシアチブの効果を、会社の財務諸表上で定期的に見直す。

18. 会社の独立監査人と以下の事項を見直す。
    1. 独立監査人の活動範囲または要求された情報へのアクセスに関する制限を含めた、独立監査人が見直しまたは監査プロセスの過程で直面した監査に関する問題またはその他の問題
    2. 独立監査人および経営陣の間で生じる意見の不一致

    3. 独立監査人が提起した問題に対する経営陣の返答

       委員会は、(i) 監査人が指摘または提案し、（重大でないものまたはそれ以外のものとして）「可決された」会計調整、(ii) 契約により提示された監査または会計上の問題に関する、監査チームおよび監査会社のメインオフィスの間でのやりとり、および (iii) 独立監査人が会社に対して発行または発行提案した「マネージメント」または「社内統制」レターを、その他の可能性を排除することなく独立監査人と見直すことができる。

19. 適切と判断される範囲で、会社の内部監査機能の責任、予算および人員を独立監査人と見直し、議論する。

20. 会社のフォーム10-Kおよびフォーム10-Qの認証に関して、社内統制の設計または運営における重大な欠陥またはフォーム上の重大な欠陥、および経営陣または会社の社内統制において重要な役割を担うその他の社員が関わる詐欺に関して、会社の最高経営責任者または最高財務責任者が公開した内容を見直す。

21. 清算または非清算デリバティブ取引に参入するという経営陣による決定、および当該決定に関する会社の方針およびプロセスの年1回以上の見直しおよび承認、および会社のデリバティブ取引およびヘッジ戦略に関する事項の見直しおよび取締役会への推奨

内部監査

1. 最高監査責任者の指名、解任または辞任、およびパフォーマンスを監督する。
2. 内部監査憲章および修正の見直しと承認を年1回行う。
3. 監査計画、予算、リソースおよび内部監査機能の組織構造の見直しと承認を最低年に1回行う。
4. 内部監査計画およびその他に関連する内部監査のパフォーマンスを最高監査責任者と共に定期的に見直す。
5. 社内および社外の品質評価の結果を定期的に見直す。
6. 内部監査機能、プロジェクトおよび関連リソースの範囲が適切であるかどうかを判断するための評価および調査を行う。
7. 社内の監査担当者と定期的に会合し、以下の事項の見直し評価を行う。
   1. 監査結果
   2. 毎年のリスクベースの計画および計画の大幅な変更
   3. 社内監査担当者および社外監査人が推奨する、社内統制、ガバナンスおよびリスク管理における改善点
   4. 内部監査のパフォーマンス

VI.財務、資本および投資取引

上に記載された機能と職務の他に、委員会は会社の財務を見直すものとする。

委員会は、会社の現金持高、財務状態、資金需要、資金調達計画、会社の債券格付および信用格付を含む資本市場にアクセスできる会社の能力、銀行と貸し手の関係、資本構造、株式資本と債券の発行、配当、株式分割、資金調達の提案、未決済手形の債券の発行、返済、買い戻しまたは償還、資本資産計画および資本支出、会社の事業における財務リスクの管理、税に関する姿勢および戦略、経営企画を見直し、取締役会および経営幹部に対して提言を行う。

VII.法律および規制の遵守・企業リスク

1. リスク評価および重大なリスクへの暴露を含む会社の企業リスク管理プログラムについて経営陣と見直しおよび話し合いを行う。
2. サイバーセキュリティ、データプライバシー、データ保護、製品セキュリティおよびその他の電子情報システム制御に関連する会社の方針、手続き、プログラム、および統制について、経営陣と見直しおよび話し合いを行う。委員会は、会社の最高情報責任者、最高情報セキュリティ責任者、およびリスク、制御、インシデント対応に関する企業のセキュリティ・リスク管理を担当するその他の経営陣から定期的に報告を受けるものとする。
3. 会社の持続可能性、多様性、公平性、インクルージョン、ガバナンス戦略、目標、ポリシー、慣行の対象となる事項の公開、ならびにかかる事項に関する会社の公開報告に対する経営陣の統制および手続きに関する法律上または規制上の要求事項について、経営陣と見直しを行う。
4. 年間株主総会の招集通知に添付する必要がある委員会報告書の見直しおよび承認を行う。
5. 会社の行動規範および上級財務責任者向け倫理規範の監視および適用法遵守の監督を含め、会社の法律および規制要件に関するコンプライアンスおよび倫理プログラムの監督。
6. 2002年サーベンス・オクスリー法に基づいて公布されたSEC規則により義務付けられるクーリングオフ期間の順守を含め、会社の独立監査人の従業員または元従業員に関する雇用方針を設定し、かかる方針の遵守状況を監督する。
7. 以下の手続きを定め、監督する。
   1. 会計、社内統制、監査または倫理事項、会社の方針との準拠に関して、会社が受け取った苦情の受け取り、保留および処理
   2. 会計または監査に関する疑わしい事項に関する懸念事項の、会社の社員による機密、匿名での提出。

VIII.実績評価

1. 委員会は、委員会の本憲章へのコンプライアンスを見直すなどして、委員会およびメンバーの実績の見直しおよび評価を定期的に行うものとする。
2. 委員会はこの憲章の妥当性を定期的に見直し、委員会が必要または適切と見なす改訂を取締役会に推奨する。
3. 委員会は、適切な形でかかる評価および見直しを実行する。

2024年4月21日の取締役会による改正および再記述に準ずる。