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Seagate Technology上級財務責任者向け倫理規範

本倫理規範は、行動規範と併せて、Seagate Technology plc（「Seagate」）の最高執行責任者、最高財務責任者、最高会計責任者もしくは会計監査役、またはその他類似する職務に従事する者（「上級財務責任者」）に適用されます。本倫理規範は、Seagateの帳簿および財務記録の保管、ならびに財務報告書の作成に関して、誠実かつ倫理的な行動と法律の遵守を促進することを目的としています。本倫理規範で定める義務事項は、役員、幹部、および従業員に適用されるSeagateの他の方針を補完するものであって、これに代わるものではありません。

エグゼクティブ・サマリー

本上級財務責任者向け倫理規規範（以下「倫理規範」）は、Seagate社内で同様の職務を遂行する特定の役員またはその他の人物の行動を規定するものです。本倫理規範は、Seagateの事業活動のあらゆる側面における財務管理の実践において、倫理的かつ誠実な行動と法律の遵守を上級財務責任者に対して課すものです。本倫理規範は、当社の11-1070行動規範を補完することを目的としたものです。上級財務責任者（以下に定義）には、11-1070行動規範と本倫理規範の両方を遵守することが求められます。

目的

この倫理規範の目的は、(a) 私的および業務上の利益との間に生じた実際のまたは潜在的な明白な利益相反の倫理的取り扱いを含む、当社上級財務責任者による誠実かつ倫理的な行動、(b) Seagateによる完全かつ公正で正確であり、タイムリーで分かりやすい情報の開示、(c) 適用されるすべての法律、規則、規制の遵守、(d) 最高法務責任者への規範違反の迅速な内部報告、および (e) 本倫理規範を遵守する責任を促進することで不正行為を防ぐことにあります。

内容

適用範囲

本倫理規範は、Seagateの上級財務責任者に適用されるもので、Seagateの事業活動のあらゆる側面における財務管理の実践において、倫理的かつ誠実な行動と法律の遵守を上級財務責任者に対して課すものです。

定義

「上級財務責任者」とは、最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者、会計監査役、財務担当者、ならびにSeagate財務部門に属するすべての副社長以上の役職者として定義されます。

「Seagate」とは、Seagate Technology plc、ならびにその関連会社および子会社を指します。

「SEC」とは、米国証券取引委員会を指します。

詳細

11-1070行動規範に加え、本倫理規範はSeagateの上級財務責任者に適用されます。本倫理規範の目的は、Seagateの事業活動のあらゆる側面における財務管理の実践において、倫理的かつ誠実な行動と法律の遵守を促進することです。本倫理規範で定める義務事項は、役員、幹部、従業員に適用されるSeagateの他の方針を補完するものであって、これに代わるものではありません。

本倫理規範に従って上級財務責任者に期待される行動は以下の通りです。

1. 私的および業務上の利益との間に生じた実際のまたは潜在的な利益相反、またはそう受け取られる状況に倫理的に対処することを含め、倫理的で誠実な行動に努め、これを促進すると共に、相反が実際に生じる、もしくは生じる可能性があると合理的に思えるもしくは予想される取引や関係について、Seagateの最高法務責任者に報告するものとします。
2. 誠意に基づき、相当な注意と配慮をもって誠実かつ正直に自らの責任を果たし、常に自らの力で最善の判断を下すものとします。
3. SeagateがSECを含む関連規制当局に提出する、または届け出る報告書その他の書類、ならびにSeagateが公開するその他の情報に関して、完全かつ公正で正確であり、分かりやすくタイムリーな開示書類の作成を手助けするものとします。上級財務責任者は、Seagateの独立監査人を含む他者に対して、Seagateに関する重要情報を故意に誤って伝えたり省略して伝えたりすること、もしくは誤って伝えたり省略して伝えたりするよう他者に仕向けてはならないものとします。
4. Seagateの事業運営およびその財務報告に適用される連邦政府、州政府、地方政府、およびその他の民間および公的規制機関の適用法、規則、規制を遵守するものとします。
5. Seagateの取締役会の監査委員会または最高法務責任者に公に、内密に、または匿名で迅速に報告するものとします。
   1. a. 疑わしい会計、内部会計管理、または監査事項。
   2. b. Seagateの財務報告、内部統制、または開示において重要な役割を果たす経営陣またはその他の従業員が関与する不正行為またはその疑い。
   3. c. 適用される法律、規則、規制、ビジネス行動規範、または本倫理規範の違反。
   4. d. Seagateの財務データの記録、処理、要約、および報告の能力に悪影響を与える可能性のある内部統制の設計または運用における重大な欠陥。
   5. e. 本倫理規範に関わる事柄に関して誠実な主張をする従業員およびその他の者に対する報復行為。
6. 直接的・間接的を問わず、Seagateの独立監査人による財務報告書の監査もしくは審査の過程において、これを強要、操作、欺瞞したり、不正に影響を与えたりするような行為に従事したりしてはなりません。
7. 自分自身と、Seagateの他の上級財務責任者による本倫理規範の遵守に対して責任を持つものとします。

本倫理規範の権利放棄は取締役会または取締役会が指定する委員会の承認を受ける必要があります。本倫理規範の権利放棄は、法律で義務付けられている通り、Seagateの株主に即座に開示されます。

本倫理規範を履行するにあたり、Seagateは最高で即時解雇を含む必要なあらゆる措置を講じます。本倫理規範に対する違反は法律違反とみなされる場合があり、上級財務責任者とSeagateの両方が刑事罰および民事罰に問われる可能性があります。

Seagateでは、すべての役員、幹部、および従業員に対して、本倫理規範の違反の疑いを即座に報告するよう勧めています。報告は以下の手段を使用して行うことができます。

1. 最高法務責任者 (Chief Legal Officer, c/o Seagate Technology, 47488 Kato Road, Fremont, CA 94538) への書簡
2. 監査委員会委員長 (Chair of the Audit Committee, c/o Seagate Technology, 47488 Kato Road, Fremont, CA 94538) への書簡または
3. Seagate倫理ヘルプライン・ウェブサイト (https://seagate.alertline.com) を通じた連絡。いずれも、24時間利用することができます。

報告は推測や推論ではなく、事実に基づくものでなければならず、適切な審査を実現するため、できる限り具体的な情報を提示する必要があります。また、報告には、調査の開始に役立つ裏付けとなる情報が含まれている必要があり、例として以下が挙げられます。

• 違反の疑いがある個人の名前
• 違反に関連する事実
• 本人が違反に気づいた経緯
• 違反によって被害を被ったまたは影響を受けた個人が過去に講じた措置
• 該当する場合は可能な範囲で、その違反が原因で生じたSeagateに対する虚偽の報告または損失の予想

誠意をもって行われた本倫理規範の違反の疑いに関する報告または苦情に対する報復行為は絶対にあってはならず、Seagateはそのような報復行為を容認しません。